13 octobre 2020 — Avant que la COVID-19 ne change à peu près tout, Air Canada devait acheter Transat pour 720 millions de dollars. Aujourd’hui, selon les nouvelles conditions qui viennent d’être annoncées par les deux compagnies, le prix de vente est beaucoup plus bas : 190 millions de dollars.

Compte tenu des graves répercussions négatives que le secteur du transport aérien a connues depuis le début de l’année 2020, c’est un miracle que l’accord soit toujours en bonne voie.

“La COVID-19 a eu un effet dévastateur sur l’industrie aérienne mondiale, avec un impact important sur la valeur des compagnies aériennes et des actifs aéronautiques”, a déclaré le président et directeur général d’Air Canada, Calin Rovinescu, le 10 octobre.  “Néanmoins, Air Canada a l’intention de finaliser son acquisition de Transat, à un prix réduit et à des conditions modifiées”.

LA DIFFÉRENCE DE 2020

Transat déclare que son conseil d’administration a déterminé à l’unanimité que la transaction modifiée de 5 $ par action, en baisse par rapport à 18 $ par action, est dans le meilleur intérêt de Transat et de ses parties prenantes, et recommande aux actionnaires de Transat de voter en faveur de la transaction.

Quelle différence 18 mois peuvent faire?

Comme l’industrie du voyage ne le sait que trop bien, il y a eu des changements drastiques depuis avril 2019, lorsque Transat a révélé pour la première fois qu’elle faisait l’acquisition d’un certain nombre de prétendants, dont Quebecor Inc. et Group Mach.

L’industrie était déjà sous le feu des projecteurs sur le projet d’acquisition de WestJet par la société de capital-investissement Onex Corp lorsque, quelques jours plus tard, le 16 mai, Air Canada a annoncé qu’elle cherchait à racheter Transat.

Le prix de vente dans le cadre de l’accord entre Air Canada et Transat était à l’origine de 520 millions de dollars. Au début du mois de juin, le groupe Mach a fait une offre concurrente pour Transat. Le promoteur immobilier basé au Québec a fait une nouvelle offre de 14 dollars par action, dépassant l’offre d’Air Canada qui était de 13 dollars par action. Quebecor est également revenu sur la scène. Au cours de cette période, certains actionnaires importants ont exprimé leur mécontentement à l’égard de l’offre d’Air Canada.

Puis, le 23 août, l’offre d’Air Canada, portée à 720 millions de dollars, a reçu un oui retentissant de la part d’une majorité écrasante des actionnaires de Transat.

DES JOURS MEILLEURS À VENIR

L’avance a été rapide jusqu’en 2020 et les ravages de la pandémie de la COVID-19 se sont fait sentir. Le Canada a pratiquement cessé de voyager depuis la mi-mars, et une grande partie du monde attend de voir l’impact de la deuxième vague.

Mais si le prix de vente d’Air Canada – Transat a considérablement baissé, le fait que l’acquisition soit toujours en cours témoigne de la force de cette industrie et de ses acteurs. Tout le monde sait que des jours meilleurs nous attendent.

Comme le dit Calin Rovinescu d’Air Canada : “Cette combinaison apportera de la stabilité aux activités de Transat et à ses parties prenantes et permettra à Air Canada, et en fait à l’industrie aéronautique canadienne, de s’affirmer davantage à mesure que nous entrerons dans le monde post-COVID-19“.

Le projet d’accord a été examiné par le Bureau de la concurrence et d’autres autorités réglementaires, y compris celles d’Europe. Si toutes les approbations sont obtenues et que les conditions sont remplies, la transaction devrait être conclue fin janvier ou début février 2021.

“IL EST CLAIR QUE LE MONDE A CHANGÉ DEPUIS LA SIGNATURE DE L’ACCORD INITIAL”

L’IATA estime que le trafic passagers des compagnies aériennes en année pleine diminuera de 66% d’ici la fin de 2020 par rapport à 2019. «Il est clair que le monde a changé depuis la signature de l’accord initial en juin 2019», déclare Jean- Marc Eustache.

Eustache ajoute: «C’est la pire crise depuis la création de Transat il y a 33 ans et avec une seconde vague de pandémie en cours, le moment d’une éventuelle reprise reste incertain. Plus que jamais, avoir une compagnie aérienne nationale capable de résister aux turbulences actuelles de l’industrie, qui devraient se poursuivre pendant plusieurs années, est dans l’intérêt de nos actionnaires, clients, employés et autres parties prenantes.

Transat note qu’étant donné l’incertitude liée à la pandémie du COVID-19, l’entreprise devait mettre en place des sources de financement supplémentaires. Les conditions de la transaction initiale limitaient la capacité de Transat de le faire sans le consentement d’Air Canada. Dans le cadre des négociations menant à l’annonce du 10 octobre, Transat a pu mettre en place une nouvelle facilité de prêt à court terme de 250 millions de dollars.

«Obtenir le consentement d’Air Canada pour mettre en place la nouvelle facilité de prêt a été essentiel dans la décision de revoir les conditions de l’entente originale avec Air Canada», a déclaré Jean-Yves Leblanc, président du comité spécial du conseil d’administration de Transat.

Non seulement la pandémie a pratiquement interrompu les déplacements, mais elle a également entravé le processus d’obtention des approbations réglementaires requises. Transat affirme qu’avec le passage du temps, les préoccupations soulevées par les agences de réglementation et les défis posés par l’environnement post-COVID-19, le conseil d’administration de Transat a décidé que la transaction proposée dans le cadre de l’accord d’arrangement initial était peu susceptible d’obtenir les approbations réglementaires requises avant à la dernière date extérieure du 27 décembre 2020 et était donc peu susceptible d’être consommé.

«Nous pensons que les conditions révisées inciteront davantage les parties à répondre aux préoccupations soulevées par les organismes de réglementation afin d’obtenir les approbations réglementaires, y compris en ce qui concerne l’offre de recours, ce qui devrait offrir une plus grande chance d’obtenir les approbations requises des autorités réglementaires. autorités avant la nouvelle date prorogée du 15 février 2021 », a déclaré M. Leblanc.

Il a ajouté: «La réalisation de la transaction initiale à 18,00 $ n’était pas une option viable compte tenu de l’ensemble des circonstances auxquelles la société est confrontée.»

Aux termes de la convention révisée, les actionnaires de Transat auront l’option de recevoir le paiement de la contrepartie sous forme d’espèces ou d’actions d’Air Canada, ou d’une combinaison des deux.

L’opération sera soumise à l’approbation des actionnaires, y compris l’approbation d’au moins les deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents en personne ou par procuration à l’assemblée extraordinaire qui sera appelée à approuver la transaction début décembre.